Você sabia que os processos de transformação, cisão, fusão e incorporação são aqueles em que acontecem mutações nas estruturas das sociedades?
Cada caso possui suas peculiaridades. No entanto, essas mudanças são essenciais para quem deseja investir no desenvolvimento econômico-financeiro empresarial.
Quer entender mais sobre essas formas de estruturação e as diferenças existentes entre elas?
Acompanhe nosso artigo e descubra como os processos de transformação, cisão, fusão e incorporação funcionam e quais são as diferenças entre eles. Vamos lá?
O que é transformação, cisão, fusão e incorporação de sociedades?
A seguir iremos compartilhar com o leitor o conceito de cada processo. Confira:
O que é Transformação de sociedades?
A transformação é uma mudança na estrutura da sociedade que não depende da dissolução ou liquidação da sociedade.
- Funciona em observância aos requisitos reguladores da constituição e inscrição próprios do modelo em que vai converter-se.
- Depende do consentimento de todos os sócios;
- Poderá haver um desligamento da sociedade, aplicando-se, a devolução do valor da quota;
- Não repercutirá, em quaisquer circunstâncias, nos direitos dos credores;
O que é Cisão?
A cisão é permitida em sociedades de qualquer tipo. Essa operação parte da observância da Lei das Sociedades Anônimas ou S/A.
Ocorre tipicamente quando os sócios não concordam com os próximos passos a serem dados no negócio e optam pela cisão da empresa.
Em alguns casos, a cisão é estratégica. Ou seja, nas situações em que a manutenção da atividade dentro da própria empresa prejudica a oferta de serviços.
O que é fusão?
A fusão está relacionada ao fim de uma sociedade e ao início de outra, de forma que a nova composição societária sucederá a anterior em direitos e obrigações. Além disso, na fusão:
- A fusão será decidida pelas sociedades que querem se unir;
- Deverá ser acordado entre os sócios e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade;
- Constituída a nova sociedade, é feita a inscrição dos atos que englobam a fusão.
O que é incorporação empresarial?
Na incorporação, uma ou diversas sociedades são unidas à outra, que herdará os direitos e obrigações anteriores ao acontecimento da incorporação, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que terá de ser incorporada.
Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
Quais são as principais diferenças entre a transformação, fusão e incorporação de sociedades?
1.Formação e quantidade de sociedades
Na cisão as parcelas do patrimônio são transferidas para uma ou mais sociedades.
Já na fusão a quantidade de sociedades é diferente, ou seja, duas ou mais sociedades formam uma nova sociedade, que terá os mesmos direitos e obrigações da anterior (art. 228 da Lei 6.404/76).
Por fim, na incorporação , apesar de a quantidade de sociedades ser idêntica à da cisão: uma ou mais sociedades. A formação é diferente. Isso porque na incorporação não há transferência, mas absorvição entre sociedades. (art. 227 da Lei 6.404/76).
2. Resultados dos processos
Na cisão, há casos em que acontece a versão de todo o seu patrimônio, ou até mesmo divisão do capital, se essa operação for parcial (art. 229 da Lei 6.404/76).
Na fusão o resultado é o surgimento de uma nova sociedade cuja personalidade jurídica é distinta das sociedades anteriores.
Na incorporação a propriedade incorporada é extinta. Ainda assim, vale destacar que a empresa permanecerá com a sua personalidade jurídica.
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